上海莱士回应与海尔生物终止重组并购原因
每经记者 许立波 每经编辑 文 多
2 月 14 日 ，上 海 莱 士（SZ002252 ，股价7.05元，市值467.98亿元）召开2025年第一次临时股东大会 ，主要审议此前披露的《关于回购公司股份方案的议案》 。
2024年12月22日晚间 ，海尔生物（SH688139，股价34.96元 ，市值111.16亿元）与上海莱士双双宣布停牌 ，拟筹划重大资产重组 。作为全球医疗冷链与物联网方案提供商，海尔生物计划以发行A股股票的方式吸收合并国内血制品龙头企业上海莱士。
两周后的2025年1月6日，公司披露上述重组方案终止 。
2月14日 ，上海莱士管理层在股东大会上对本次并购的终止再次进行了解释 。公司副总经理、董事会秘书刘峥在回复《每日经济新闻》记者的提问时解释称 ，主要还是由于本次交易结构较为复杂，未能形成相关各方认可的具体方案。“公司的股权结构相对还是比较分散 ，短暂的时间内对交易方案具体所需要注意的一些（各方）诉求 ，大家还是需要再进一步探讨 。 ”刘峥表示 。
至于后续会否再度推进并购或其他资产整合，上海莱士方面对记者表示：“短期内并没有相关的后续安排。 ”
股东大会通过回购方案
2024年6月 ，海尔生物的母公司海尔集团就宣布通过旗下海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称海盈康） ，以125亿元正式完成对上海莱士的战略入股，成为后者的实际控制人。由于海尔生物拥有稳定的医疗冷链及物联网技术优势 ，而上海莱士深耕血液制品业务多年 ，行业地位稳固 。两家同处于海尔集团“盈康一生”大健康板块之下，协同空间十分广阔 。
2024年12月20日 ，海尔生物与上海莱士签署了《吸收合并意向协议》。海尔生物表示：“为打造一流的综合性生物科技龙头 、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值 、推动公司高质量发展 ，海尔生物拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，并发行A股股票募集配套资金 。 ”
彼时，双方均强调 ，本协议仅为双方的初步意向协议 。根据海尔生物披露的公告 ，关于本次交易的具体交易方案、换股价格 、债权债务处理 、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通 、论证 、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。
海尔生物与上海莱士对外披露吸收合并方案后 ，一度备受资本市场瞩目 。尽管海尔生物市值规模相对上海莱士要小得多 ，但依托前者背后海尔集团强大的资源和产业链势能，外界对整合前景一度抱有相当积极的预期 。
最终 ，此次并购也只是停留在“筹划阶段 ”。海尔生物与上海莱士于2025年1月6日发布公告称 ，交易双方决定终止筹划这次重大资产重组事项 。1月7日复牌首日，海尔生物、上海莱士双双低开 ，海尔生物当天跌10.80% ，收于31.40元/股，市值跌破100亿元关口；上海莱士则下跌4.85% ，收于6.87元/股 。
在股价下跌之际 ，两家公司又同步披露了关于公司董事长（同为谭丽霞）提议公司回购股份的消息。根据公告，为增强投资者信心，基于对海尔生物和上海莱士两家公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可 ，同时进一步建立健全两家公司长效激励机制 ，公司董事长提议回购股份，海尔生物拟以自有资金1亿至2亿元回购股份 ，上海莱士拟以自有资金2.5亿至5亿元回购股份 。
然而 ，这一系列资本运作也引起了部分投资者的不满 。在上海莱士股东大会现场，就有一名个人投资者告诉记者 ，最初对这场并购“抱着挺大希望” ，但后面却不了了之。谈及这次回购方案，这位股东又担心道：“公司打算用5亿元自有资金回购股份 ，这是不是会削减对我们股东的分红？ ”
2月17日 ，《每日经济新闻》记者就上述股东担心致电上海莱士证券事务部门，有工作人员首先表示 ，公司有责任按指导要求分配现金分红。该人士还说道：“我们2023年也做过回购 ，但当年的分红其实也不少，并没有说因为回购就不分红 。 ”因此，回购计划并不一定会完全影响股东的分红 ，具体仍需根据公司实际情况决定 。
2月14日晚间 ，上海莱士披露《2025年第一次临时股东大会会议决议公告》，回购计划相关议案被逐项审议通过。
公司股权结构分散复杂
针对此次并购终止的具体原因 ，海尔生物、上海莱士此前表示：“由于本次交易结构较为复杂 ，尚未能形成相关各方认可的具体方案 。”
在股东大会期间，按照上海莱士管理层方面给出的解释 ，上海莱士自身相对分散 、复杂的股权结构或是导致此次并购最终折戟的主要原因 。
根据2024年三季报 ，上海莱士的前五大股东分别为海盈康（持股 20.03%） 、基立福（持股6.58%）、中国信达资产管理股份有限公司（持股4.21%） 、中信1号单一资金信托（持股4.04%）以及中国中信金融资产管理股份有限公司（持股3.71%）。
“公司的股权结构相对还是比较分散，短暂的时间内对交易方案具体所需要注意的一些（各方）诉求 ，大家还是需要再进一步探讨 。”刘峥表示 。
至于后续会否再度推进并购或其他资产整合 ，上海莱士方面对记者表示：“终止以后，短期内并没有相关的后续安排。 ”
根据海尔生物 、上海莱士1月6日披露的公告 ，双方均承诺公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组 。
在业务层面 ，上海莱士与海尔生物在血浆采集、冷链运输等方面的合作预期不会因本次并购终止而消失 。
在股东大会上，上海莱士副董事长徐俊也对记者表示，两家公司在采浆 、生产 、销售等领域具备协同空间 ，未来仍会持续开展合作 ，这一点并没有变化。
